定款の変更-岡崎市の行政書士の記録｜名古屋・千葉の行政書士・SKビザ行政書士法人

定款は、会社の基本ルールですが、会社の発展段階に応じて、変更することができます。
ただし、簡単に変更することができないように、原則として、株主総会の特別決議が必要とされています。

【定款変更の流れ】
定款の変更
↓
株主総会の決議（原則）
取締役会の決議（例外）
↓
効力発生
↓
登記手続が不要な場合と必要な場合が有

【定款変更の制限】
定款の記載事項の中には、変更に制限があるものがあります。
①公証人の認証を受けた定款（会社成立前）
②発行可能株式総数
③株式会社の機構構成の変更
④特例有限会社の株式の譲渡制限の変更

【定款変更が必要なときはどんなとき】
①商号の変更
②目的の変更
③本店所在場所の変更
④発行可能株式総数の変更
⑤株式の内容に関する定め
⑥種類株式の内容に関する定め
⑦株式の発行に関する定め
⑧会社の機関の設置または廃止
⑨役員の員数の変更
⑩役員の任期の変更
⑪事業年度の変更

定款変更によって、登記事項に変更が生じた場合には、変更登記の手続も必要になります。
（定款記載事項と登記事項は異なります。）

定款記載事項は、会社法で定められたさまざまな規定について、会社法の許す範囲で、個々の会社がその実態に合わせて定めたもので、会社を具体的に運用するうえでの最低限のルールということができます。そのため、定款には、株式（会社の所有関係を規定する）、会社の機関やその選任方法や運営方法について細かな規定が置かれています。
これに対して、登記事項は、主として、その会社と取引関係にある相手方が、その会社の現在の状況について知っておくべき基本的な情報を公示するものです。

定款変更を行っても必ずしもすべての場合に登記が必要となるわけではありません。登記が必要となる定款変更をした場合は、その効力が生じた日から２週間以内に、本店の所在地において、登記をする義務があります。
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